#证监会交易所监管措施#公司分别于 2014 年 7 月 11 日收到深圳证券交易所《关于对鸿达兴业股份有限公司规范运作事项的监管函》、2015 年 1 月 6日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局《江苏证监局关于投资者保护工作的监管关注函》、2018 年 12 月 3 日收到深圳证券交易所《关于对鸿达兴业股份有限公司的监管函》、2019年 3 月 29 日收到深圳证券交易所《关于对鸿达兴业股份有限公司的监管函》。

#报告期内会计差错更正#公司在 2016 年度第一季度财务报告编制过程中，由于工作人员疏忽，导致部分资产负债表数据核算有误（如同一控制合并的处理、长期股权投资的初始成本、重分类等），公司于 2016 年 6 月 13 日发布了《关于 2016 年第一季度报告的更正公告》。

#经销模式#报告期内各期，公司各期经销商数量分别为 176 家、203 家、211 家。经销商销售金额占总销售金额分别为 52.26%、49.36%、48.35%。1、最终销售实现：公司 PVC、烧碱产品的经销模式均为买断式销售，即签收时实现货物的风险报酬转移。经销商根据其下游客户的即时需求向公司下订单，参照当时的市场价格，不与公司签署长期供货协议，大部分 PVC 及烧碱产品经销商没有自建仓库，不存在囤货情况。2、收款：主要的经销模式为买断式销售，公司收款不以经销商是否最终实现销售以及终端销量作为收款依据，一般按合同签订时双方约定的付款期限采用电汇或者票据方式支付货款。3、关联关系：公司主要经销商为前三十大经销商，其销售金额合计占经销收入 70%以上，针对前三十大主要经销商：经访谈公司持股比例 5%以上的股东、董监高，访谈公司主要经销商，通过中国信用信息公示系统网络检索主要经销客户信息、对主要经销客户进行工商调档，取得主要股东董监高调查表等核查手段。保荐机构认为公司主要经销商与公司持股比例 5%以上股东、董监高不存在关联关系。

#供应链业务风险#1、经营风险主要为代理采购中客户的违约风险。氯碱产品是标准化的大宗商品，下游需求大，客户众多且分散，即便单一客户违约，产品也较容易实现对外销售，并且违约客户在下订单时缴纳的订单金额 10%-30%的保证金不予退还。2、塑交所代理采购服务的客户为在电子交易平台有长期的交易和信用记录的中小氯碱企业，买方客户企业在塑交所电子交易系统中达成电子交易订单后，在现货交割前下游客户将 10%-30%购货款支付到塑交所的交易结算账户，塑交所垫付剩余货款并向上游供应商全额支付货款后取得货物与货物监管权。塑交所承担该批次货物的物流配送业务，在物流配送过程完成时，由买方客户企业可以选择：（1）直接在平台销售这部分货物；或（2）支付剩余的货款并提货。通过上述的供应链管理功能，公司可以有效规避交易中的经营风险。公司供应链综合服务盈利主要来自于对客户收取的服务费。3、在服务费的确定上，公司综合考虑了采购成本、交易服务成本、结算成本、仓储周期及销售回款时间等因素，与一般类金融企业收取的利息费用存在本质区别。

#类金融业务#1、塑交所保理提供的商业保理融资服务及万商贷属于类金融业务。报告期内，塑交所保理和万商贷的营业收入合计分别为 285.93 万元、372.06 万元、274.57万元，占公司合并口径营业收入比例分别为 0.05%、0.06%及 0.05%；净利润分别为0.00 万元、33.16 万元及 58.01 万元，占公司合并口径净利润比例分别为0.15%、0.19%及 0.09%，占比很小。因此，公司虽持有类金融公司股权，但类金融业务收入、利润占比均远低于 30%。2、自 2017 年 1 月以来，公司未对类金融公司塑交所保理、万商贷公司增加投资，也未新增其他类金融业务。公司承诺，在本次募集资金使用完毕前，不新增对商业保理等类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）。3、类金融业务实体公司已取得监管部门的合法合规证明：2019 年 4 月，广州市地方金融监督管理局出具《广州市地方金融监督管理局关于万商贷无行政处罚证明函》、《广州市地方金融监督管理局关于广东塑交所商业保理有限公司拟合规情况的复函》。

#大额、长期的财务性投资定义#1、以公允价值计量且其变动计入的当期损益的金融资产余额系7.36 万元系公司子公司扬州威亨塑胶有限公司持有的中国石油等公司的 A 股股票。公司持有中国石油等公司的 A 股股票系流通股，可随时于二级市场变现，不属于持有期限较长的财务性投资。2、应收保理款系公司从事商业保理业务应收款项，根据财务性投资的定义范畴，其属于财务性投资，截至 2018 年末应收保理款余额占本次募集资金规模比例为 0.41%，占 2018 年末合并报表归属于母公司净资产比例为 0.06%，应收保理款一般期限不超过 3 个月，公司应收保理款不属于金额较大、期限较长的财务性投资。3、截至 2018 年末，供应链业务代垫货款余额占本次募集资金规模比例为 12.89%，占 2018 年末合并报表归属于母公司净资产比例为 5.18%，公司供应链业务代垫货款一般期限较短，公司供应链业务代垫货款不属于金额较大、期限较长的财务性投资。4、综上，公司最近一期末财务性投资总额占本次募集资金规模为 13.30%，不超过本次募集资金规模；占合并报表归母净资产的比例为占比为 5.35%，不超过合并报表归属于母公司净资产的 30%。因此，公司最近一期末不存在金额较大、期限较长的财务性投资。

#类金融#报告期内，公司纳入合并范围的互联网金融公司、商业保理公司、资产管理公司、化工交易所及多家交易中心具体为：广州万商贷互联网金融信息服务有限公司、广东塑交所商业保理有限公司、广东塑交所资产管理有限公司、广州化工交易所有限公司及其下属子公司（内蒙古鸿达物资交易中心有限公司、青海鸿达物资交易中心有限公司、新疆鸿达电子商务有限公司及乌海鸿达电子商务有限责任公司）。广州市地方金融监督管理局、广州市市场监督管理局、广州市荔湾区公司行政管理局等出具合规证明。

#单位产能投资#公司现有氯碱业务 PVC、烧碱产品的单位产能投资分别为 1.29 万元/吨、1.51万元/吨；本次募投项目 PVC、烧碱产品的单位产能投资分别为 0.93 万元/吨、1.10万元/吨。由于公司本次募投项目的部分建设内容如办公楼、宿舍、食堂、换热站、部分库房在前期已建成，无需新增建设；同时本次募投项目拟利用前期已建成的部分装置，具体包括：电石装置的兰炭、石灰石堆场，烧碱生产装置的盐场、部分厂房等。因此，本次募投项目单位产能投资金额小于公司现有氯碱业务，投资规模与产能的匹配具备合理性。

#董事会前投入#鉴于前期项目建设时，相关的公辅工程系按照“年产 60 万吨聚氯乙烯、60万吨烧碱，配套 100 万吨电石及电石渣综合利用项目”的规划进行投资建设的。因此，本次募投项目的部分配套公辅工程已建成，投入金额为 10,967.41 万元。资金来源为自有资金。2018 年 11 月 16 日，公司召开第六届董事会第二十八次（临时）会议，审议批准了与本次发行相关的议案。在该次董事会召开前，本次募投项目累计自有资金投入金额为 10,967.41 万元。公司将不使用本次募集资金置换董事会前已投资金额。

#前次募集资金闲置暂时补流#公司根据前次募集项目的建设进度及投入计划使用募集资金，因而部分募集资金存在闲置。为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，2018 年 5 月10 日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目建设的资金需求和正常进行的前提下，公司将使用不超过 41,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，自该次董事会会议审议通过之日起使用期限不超过 12 个月，到期归还至募集资金专用账户。截至本反馈意见回复出具日，公司已将上述资金归还至募集资金专用账户。2018 年 12 月，公司董事会审议通过《关于调整部分募集资金用途并变更部分募投项目实施地点的议案》，同意前次募投项目延期，并就前次募集资金的使用投入情况制定新的使用计划。

#前次募投项目的调整、变更实施地点、延期#本次调减土地流转及土壤修复投入 18,148.76 万元，增加土壤调理剂生产线建设 17,049.56 万元，并增加土壤研究院建设 1,099.20 万元。本次调整募集资金用途金额占土壤修复项目拟投入募集资金的 29.39%，占该次非公开发行股票募集资金净额的 15.36%。同时，该次调整还变更了 PVC 生态屋及环保材料项目的部分实施地点，并延长土壤修复项目、PVC 生态屋及环保材料项目建设期。公司于 2018 年 12 月 15 日召开的第六届董事会第二十九次会议和 2019 年 1月 7 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关于调整部分募集资金用途并变更部分募投项目实施地点》。独立董事、监事会、保荐机构就本次变更事项发表了同意意见。

#为关联方提供担保#报告期内，发行人为关联方提供的对外担保为发行人全资子公司乌海化工以其持有的蒙华海电 49%股权为蒙华海电向中国建设银行股份有限公司乌海分行申请综合授信额度提供股权质押担保。乌海化工与蒙华海电签署《反担保抵押合同》，约定蒙华海电以其拥有处分权的财产作为乌海化工为其向中国建设银行股份有限公司乌海分行申请贷款提供担保的反担保。上述担保已经股东大会审议；本次担保后，公司（含子公司）对外担保（不含对合并报表范围内的子公司提供的担保）额度为 60,000 万元，占公司 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的9.77%。

#同业竞争核查#控股股东控制的化工业务板块的企业主要从事化工产品的贸易业务，均系与鸿达兴业集团外的企业发生的采购、销售贸易，与公司无关，不存在共用采购、销售渠道的情形，且贸易涉及的产品与公司主营产品也不相同或相似；除上述以外，控股股东、实际控制人控制的其他企业均从事与化工不相关业务。因此，公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争关系。

#现有业务及募投不属于落后产能#公司现有主营业务围绕 PVC 循环经济产业链开展，主要产品为 PVC、烧碱等基础化工产品，本次募投项目系公司进一步扩大现有主营业务 PVC 相关产品的生产规模。根据《上市公司行业分类指引》，本公司所处行业为“C26 化学原料和化学制品制造业”，不属于《指导意见》规定的属于落后过剩产能的行业。公司全资子公司乌海化工及其子公司中谷矿业（本次募投项目实施主体）均位于内蒙古自治区乌海市周边，是国内大型氯碱生产企业，自成立以来，充分依托乌海及周边地区的优势资源和能源，充分利用国家和内蒙古自治区的产业发展政策，始终坚持循环经济的发展理念，已建成“资源—电力—电石—PVC/烧碱—副产品综合利用及土壤调理剂—下游制品加工”一体化循环经济体系，符合国家对于氯碱产业大型化、集群化、循环一体化的要求。

#生产线暂时停建技改不需计提减值#发行人暂时搁置了对纯碱生产线的技改，2017 年暂停生产纯碱产品，原纯碱事业部人员可分流到其他部门。纯碱生产线的停产，系公司从整体层面考虑所做的暂时性安排，并非对其终止使用，公司并无计划对其进行处置，且积极论证技改方案以重新开始生产；公司固定资产管理制度健全有效，相关设备设施一直由专人进行维护保养，功能良好，未出现实体损坏的情形。技改方案实施后，该生产线将会为公司氯碱生产设备进行配套，形成协同效应，预计将会产生良好的经济效益。2019 年初，公司对纯碱生产线 2018 年底的情况，根据技改方案进行了相关估算，预计该生产线技改后不会发生减值。2019 年 8 月，中京民信（北京）资产评估有限公司出具评估报告，认定该资产组2018 年 12 月 31 日评估值为 5,126.00 万元，较账面价值 4,780.29 万元增值 345.71万元，因此 2018 年末该资产组不存在减值的可能性。

#控股股东参股同行业上市公司不构成同业竞争#中泰化学与公司均为氯碱化工行业的领先企业，该部分业务存在竞争关系。鸿达兴业集团持有中泰化学 10.44%股份，主要为获取股利及股价增值而进行的财务性投资。截至本回复出具之日，鸿达兴业集团未向中泰化学提名董事，未实际参与中泰化学的经营管理，不能对中泰化学实施控制、共同控制或施加重大影响。因此，中泰化学不属于公司控股股东或实际控制人所控制的企业，公司控股股东所从事的业务与公司不存在同业竞争。

#供应链业务资金来源#在自有资金及持续经营所产生的利润及现金流，以及银行借款能够支撑自身正常业务发展的需要的情况下，塑交所主要通过短期向上市公司及合并范围内公司广东金材实业有限公司借款满足日常经营临时需要资金的需要。2016-2018 年各年以及 2019 年 1-3 月期间内，塑交所向上述公司借款合计余额最高分别为 1.00亿元、0.64 亿元和 2.25 亿元和 0，2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018年 12 月 31 日及 2019 年 3 月 31 日余额分别为 1.00 亿元、0、0 和 0。塑交所按照贷款利率基准表内短期借款利率计提资金占用费。

供应链业务：客户提供质押#公司在开展氯碱化工类大宗商品电子交易服务过程中，根据客户需求，为部分合格客户延伸提供相关交易保证金，用于其支付商品采购资金。根据业务合同的约定，在公司实际提供代垫资金之前，客户需在公司监管仓库中提供相应数量的交易商品用于质押，该等商品于质押起始日的公允价值（以公司电子交易平台同等货物当日结算价为依据）需不低于提供的代垫资金金额。同时，自上述交易商品质押之日起，当质押货物的公允价值（市场价格）出现下跌时，客户应按照商品市场价格跌幅的比率向公司追加保证金或追加等值质押物。报告期内，公司供应链业务未发生坏账损失及坏账核销的情形。

#供应链业务#报告期内，发行人以全资子公司塑交所为主体，开展供应链金融服务。截至 2018 年末，供应链金融业务代垫货款余额为 31,575.79 万元。于塑交所从事的供应链综合服务是围绕 PVC 产品交易的一揽子贸易服务，业务的驱动因素为上下游客户的产品交易需求，而非融资需求，因此报告期内供应链融资业务仅为整体业务的一部分，规模一直不大，相关业务的收入和资产等占公司整体比重较小（收入、毛利率占比1%-3%之间）。代理采购业务客户未曾实际发生代垫货款无法收回的情形，代垫款项未发生实际损失。

#前次募投项目延期#土壤修复项目拟投入募集资金金额 61,752.80 万元，截至本回复出具之日已投入 26,519.73 万元，投资进度为 42.94%。PVC 生态屋及环保材料项目拟投入募集资金金额 23,781.35 万元，截至本回复出具之日已投入 13,285.46 万元，投资进度 55.87%。2018 年 12 月，公司董事会审议通过《关于调整部分募集资金用途并变更部分募投项目实施地点的议案》，同意前次募投项目延期，并就前次募集资金的使用投入情况制定新的使用计划。

#质权人平仓导致控股股东被动减持#2018年 8 月 27 日至 2018 年 12 月 13 日期间，部分质权人进行平仓处理，主要是由于：（1）公司股价下跌幅度较大，公司股票收盘价自 2018 年 6 月 25日的 6.23 元/股下降至 2018 年 8 月 27 日的 3.37 元/股，降幅 45.91%；（2）部分质权人平仓时未及时通知鸿达兴业集团增加保证金或增加抵押物。《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证监会公告（2017）9号）第四条规定，“上市公司股东、董监高可以通过证券交易所的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持股份的，应当按照本规定办理”，因此，前期按照执行股权质押协议的被动减持性质上属于减持。目前鸿达兴业集团持有发行人流通股 91,198.73 万股，为前期被动减持4,774.81 万股的 19.10 倍，持有的流通股均可根据证监会、交易所相关规定并履行相关要求后通过协议转让、大宗交易、二级市场交易等形式合法合规进行减持，而此次被动减持行为并没有故意规避证监会、深交所有关减持的规定，不属于变相减持公司股票的行为。2019 年 7 月 31 日，周奕丰出具承诺函，承诺鸿达兴业集团质押的股份所进行的融资将按照合同约定如期偿付本息，敦促鸿达兴业集团采取必要措施以确保目前已质押的股份不再发生被动减持。

#可转债与控股股东交换债并行#为发行总额不超过 12 亿元的可交换公司债券，2019 年 7 月 12 日，鸿达兴业集团与债券受托管理人海通证券股份有限公司签订《股票质押担保合同》，将其所持 30,000 万股无限售条件流通股作为担保财产并办理担保登记，预备用于对可交换公司债券持有人交换股份和偿付债券本息提供担保。2019 年 7 月 24 日，鸿达兴业集团完成了 2019 年非公开发行可交换公司债券（第一期）的发行工作，发行总金额 9 亿元，交换债券期限为 3 年，票面利率为 7.8%，初始换股价格为 5.78 元/股。2019年8月，可转债上会审核。

#交易所监管措施#发行人分别于 2018 年 12 月、2019 年 3 月、2019 年 5 月连续收到深交所的监管函。公司一直以来信息披露质量较好，2015 年至 2017 年公司的信息披露工作考核结果均为 B 以上。近期多次收到深交所监管函，具有一定的偶然性。2018 年底以来几次收到监管函，一方面是公司内部以及与股东的信息沟通等自身原因，另一方面是 2018 年下半年经济形势压力较大，外部经营环境的不确定性增加，股价走势波动较大等外部原因。公司前述事项未涉及可能被证监会行政处罚的相关条款，但违反了深交所的相关规定收到了监管函，该等事项属于《深交所自律监管措施和纪律处分实施细则》第十四条规定的自律监管措施“书面警示”，不属于“通报批评”甚至更严重的“公开谴责”等纪律处分措施，亦不属于证监会行政处罚。

#重新编制可行性研究报告#公司“60 万吨聚氯乙烯、60 万吨烧碱、配套 100 万吨电石及电石渣综合利用项目”可行性研究报告的出具时间为 2009 年 7 月。考虑到原可行性研究报告出具的时间距今较长，于2017年12月就本次募投项目重新出具可行性研究报告，并分别于 2018 年 11 月进行第一次修订、于 2019 年 5 月进行第二次修订。虽然重新编制可行性研究报告，但主管机关已出具文件，证明不需重新备案、环评批复。

#续建项目的备案环评文件有效期#根据《规程》的相关规定，项目备案文件有效期 2 年，自发布之日起计算。项目在备案文件有效期内未开工建设的，项目单位应在备案文件有效期届满 30日前向原项目备案机关申请延期，原项目备案机关应在备案文件有效期届满前作出是否准予延期的决定。项目在备案文件有效期内未开工建设也未向原项目备案机关申请延期的，原项目备案文件自动失效。中谷矿业“60 万吨聚氯乙烯、60 万吨烧碱、配套100 万吨电石及电石渣综合利用项目”于 2010 年 11 月取得备案批复，并依照备案批复要求于 2012 年 8月开工建设，并已于 2016 年 1月建成前期项目并投产。该项目在备案批复有效期内开工建设，符合《规程》的相关规定。2018 年 2 月、2019 年 4 月，内蒙古工信厅（原内蒙古经信委）已分别出具书面文件，确认公司本次募投项目为续建项目，故已取得的备案批复仍然有效。

#备案机关权限#公司 60 万吨聚氯乙烯及配套项目不属于《内蒙古自治区政府核准的投资项目目录（2005 年本）》规定的应当经核准机关核准的项目，实行备案管理；该项目当时预计的投资总额为 76.06 亿元，超过 1 亿元，故该项目由内蒙古经信委负责备案。

#募投项目是否新增限制类产能#2013年 2 月国家发改委对外发布《产业结构调整指导目录（2011 年）》（2013 年修正）明确将“新建烧碱生产装置”列入限制类项目。2010 年 11 月，公司就“60 万吨聚氯乙烯、60 万吨烧碱、配套 100 万吨电石及电石渣综合利用项目”建设向内蒙古自治区经信委依法履行备案程序，内蒙古经信委出具备案批复文件（内经信投规字（2010）439号），同意该项目备案。公司于 2012 年 8 月开始建设前期项目“年产 30 万吨聚氯乙烯、30 万吨烧碱、50万吨电石生产装置及配套的公辅设施”，建设内容主要包括项目整体规模的 50%产能和公辅设施。该部分项目已于 2015 年 6 月建成，并于2016 年 1 月正式投产。2017 年下半年以来，氯碱化工行业处于上行周期，市场需求旺盛，产品供不应求，公司 PVC 产品产能基本饱和，已形成对销售端的制约，公司决定扩大产能，启动剩余部分“年产 30 万吨聚氯乙烯及配套项目”的继续建设，并将其作为本次公开发行可转换公司债券的募投项目。基于上述，本次募投项目已于 2010 年 11 月取得主管部门合法有效备案，符合当时有效的《产业结构调整指导目录（2005 年本）》的相关规定；其作为前期项目的续建项目，不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》及 2013 年修正版列入限制类的新建项目。2018 年 2 月，原内蒙古自治区经信委出具书面文件（内经信投规字[2018]62号文），确认本次募投项目为续建项目。2019 年 4 月，内蒙古自治区工信厅出具书面说明，确认本次募投项目为续建项目，项目建设内容符合《产业结构调整指导目录（2011 年）》（2013 修正）的相关规定。

#预案修订#2017年12月30日公告预案，2018年1月股东大会审议通过。1、第一次修订（增加）：2018年11月17日公告董事会、预案修订版，募投规模从22亿增加至24.5亿，新增补充流动资金项目1.5亿，原募投项目#年产 30 万吨聚氯乙烯及配套项目#从22亿增至23亿，12月4日股东大会审议通过；2、第三次修订（减少）：2019年6月25日公告董事会决议、预案修订版，募投项目#年产 30 万吨聚氯乙烯及配套项目#从23亿降至22.77亿，募投规模相应降至24.27亿，不需股东大会审议。

#公告可转债预案后筹划重大资产重组#2017年12月30日公告可转债预案，2018年1月股东大会审议通过；2018年3月停牌筹划重大资产重组，2018年7月终止筹划重组；2018年11月公告可转债预案修订版；2019年3月证监会受理。

#停牌期间更换财务顾问#公司股票于 2018 年 3 月 27 日开市起停牌。公司经沟通后初步确定由第一创业证券承销保荐有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。因第一创业证券与公司就本次重组的独立财务顾问协议的部分条款无法达成一致，现经双方友好协商一致，第一创业证券将不担任公司本次重大资产重组的独立财务顾问。为保证本次重大资产重组工作的顺利推进，经公司审慎研究，拟聘请华龙证券股份有限公司担任公司本次重大资产重组事项的独立财务顾问机构。日前公司与华龙证券签订了《财务顾问协议》和《保密协议》，华龙证券将作为公司本次重大资产重组的独立财务顾问继续推进相关工作。

#回购与可转债并行#2017年12月30日公告可转债预案，2018年6月9日公告回购预案。2019年6月，回购实施完毕；8月，可转债上会审核。