在各项政策法规日益完善的情况下，城投企业获得土地使用权的规范方式目前主要为出让和划拨两种，地方政府向城投企业随意注入土地的行为被严格限制。但市场中仍存在地方政府为支持城投企业发展向城投企业变相注地的现象，主要表现为地方政府在城投通过一级市场购地后向其返还土地出让金。

       该模式可以快速扩大城投企业的资产和权益规模，从资产负债表上降低其债务负担，同时城投企业能够以土地进行抵押贷款（加杠杆），满足地方政府的融资需求，但也存在以下需要关注的事项：

       （1）对于城投企业，政府以“招拍挂”后返还土地出让金的形式向城投企业注入土地资产，政府配置的土地资产能够部分覆盖债务，但需关注资金缺口、利息成本及土地资产变现时间等问题；

（2）对于地方政府，虽然城投企业在一级市场上购地增加政府性基金收入，但政府会返还给城投，资金在政府空转，并未形成有效财力，实际财政收入无法覆盖土地前期的投资成本；

（3）对于金融机构，土地资产变现时间较长，生地的情况下考虑一级开发等问题，其处置时间可能会更长，加上入账价值本身可能存在高估的情况，将会给金融机构带来一定的风险。

一、城投企业获得土地使用权的规范方式

分税制改革后中央和地方的财权、事权不匹配，导致地方政府的投融资存在较大资金缺口，为弥补这一部分资金缺口，城投企业应运而生。

根据国发[2010]19号，地方政府融资平台指由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。实际情况中，地方政府财力有限但掌握大量的土地资产，大部分城投企业是地方政府以少量财政拨款配比较大规模土地资产注入的方式成立的，因此在成立之初其账面即拥有较大规模土地资产。其后，由于城投企业成立的主要目的是通过举债融资，为地方经济和社会发展筹集资金，为扩大其融资能力，地方政府后续不断向城投企业新增以土地资产为主的各类资产，使其进行抵质押融资。同时，在发展之初城投企业和地方土地储备机构的职能划分不明确，城投企业或实际承担了土地储备的职能、再以土地储备的名义向银行等机构借款，或土地储备机构将融资资金以各种名义转移至城投公司帮助其进行融资。自2010年起，监管机构集中出台多项政策法规，厘清城投企业和土地储备机构的关系，禁止城投企业从事土地储备工作，不断规范城投企业获取土地的方式。

通过土地储备和政府资产注入的相关政策梳理，中债资信得到城投企业获得土地使用权的两种规范方式：

一是对于经营用地或工业用地等建设性用地，城投企业必须参与“招拍挂”，及时、足额缴纳土地出让金，获得土地使用权。

二是对于不以盈利为目的的公租房、保障房等公益性用地，城投企业以政府划拨方式无偿获得的土地使用权，但前提是必须经过有关部门依法批准并严格将土地用于指定用途。

（一）以出让方式获得土地使用权

1、厘清土地储备的规范流程

《土地储备管理办法》明确土地储备的含义，即市、县人民政府国土资源管理部门为实现调控土地市场、促进土地资源合理利用目标，依法取得土地，进行前期开发、储存以备供应土地的行为。

土地储备是土地收购、土地储存和土地出让的全过程，其目的在于调控城市建设用地的需求，建立“一个渠道进水，一个池子蓄水，一个水龙头放水”的土地统一供应机制，实现政府对一级土地市场的绝对控制，杜绝多头供地局面的出现。

A.土地收购

土地收购是指各地土地储备机构按照城市政府授权或者经人大通过的土地储备计划，依照或遵照有关章程，通过征用、收回、置换或整理等方式，实现土地使用权由集体或其他土地使用者手中向政府集中。

根据《土地储备管理办法》，下列土地可以纳入土地储备范围：（1）依法收回的国有土地；（2）收购的土地；（3）行使优先购买权取得的土地；（4）已办理农用地专用、土地征收批准手续的土地；（5）其他依法取得的土地。

B.土地储存

土地储备是指土地储备机构根据城市总体规划、土地利用总体规划和经济发展的客观需要，对收购和收回的土地进行初步开发，将“生地”变为“熟地”后，将其纳入土地储备库，以备供地之需的行为。

根据《关于加强土地储备与融资管理的通知》，进行道路、供水、供电、供气、排水、通讯、照明、绿化、土地平整等基础设施建设的，应通过公开招标方式选择工程设计、施工和监理等单位，不得通过下设机构进行工程建设。各地土地储备机构多委托城投企业进行“三通一平”、“五通一平”、“七通一平”等土地一级开发。

C.土地出让

土地出让是土地供应的一种方式，是指对纳入土地储备系统的土地，由土地储备机构根据客观需要和土地供应计划，向市场供应土地的行为。目前土地使用权的出让主要包括两种方式：一种是以不公开方式所进行的协议出让；另一种是以公开方式进行的招标、拍卖或挂牌交易。《土地法》及国土资源部相关的部门规章规定，对于经营性用地必须通过招标、拍卖或挂牌等方式向社会公开出让国有土地。同时，严格限制协议用地范围，确实不用采用“招拍挂”方式的才采用协议方式。故目前我国向土地市场出让土地的主要方式为：招标、拍卖、挂牌。

2、厘清城投企业在土地储备中的合理接触点

一是土地储备机构与城投企业在储备项目中的委托代理关系，表现为在土地收购阶段涉及到的拆迁安置补偿，或者在土地一级开发阶段相关的道路、供水、供电、供气、排水、通讯、照明、绿化、土地平整等基础设施建设，地方土地储备机构委托城投企业负责。

二是城投企业为获得经营用地或工业用地等建设性用地，参与土地一级市场的“招拍挂”，及时、足额缴纳土地出让金并取得土地使用证，以出让方式获得土地使用权。

（二）以划拨方式获得土地使用权

1、划拨地的范围和特征

A.划拨土地使用权的范围

根据《土地管理法》第五十四条规定，建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：（1）国家机关用地和军事用地；（2）城市基础设施用地和公益事业用地；（3）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地；（4）法律、行政法规规定的其他用地。

以划拨方式取得土地使用权的使用者通常是国家机关、军队、人民团体以及由国家财政部门拨付事业经费的单位等。将国有土地使用权无偿划拨上述单位使用，其目的是为了实现社会公益事业的需要，具有社会公益性。

B.划拨土地使用权无偿取得或只需付较少费用

依《土地管理法》及《城市房地产管理法》的有关规定，划拨地主要以无偿方式取得，有偿划拨也只需支付少量的土地补偿费和安置补助费，这些费用远比土地使用权出让金少。

C.划拨土地使用权无使用期限的限制

《城市房地产管理法》第22条2款规定，以划拨方式取得土地使用权的，除法律、行政法规另有规定外，没有使用期限的限制。

D.划拨土地使用权的转让、出租、抵押依法受到限制

《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第44条规定：“划拨土地使用权，除本条例第45条规定的情况外，不得转让、出租、抵押。”

第45条规定：“符合下列条件的，经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门的批准，其划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权可以转让、出租、抵押。（1）土地使用者为公司、企业、其他经济组织和个人；（2）领有国有土地使用证；（3）具有地上建筑物、其他附着物的产权证明；（4）依照本条例第二章的规定签订土地使用权出让合同，向当地市、县人民政府补交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金。

2、城投企业的划拨用地

历史注入的土地方面，在前期地方政府向城投公司以划拨的名义注入大量的土地，划拨地原则上不能用于抵押贷款，若城投企业要将该土地用于建设或转让，必须按照规定缴纳足额的土地出让金，将土地使用权类型由“划拨”更改为“出让”。新增的划拨土地方面，按照《土地管理法》、《划拨用地名录》、《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》等文件要求，以划拨方式注入土地的，必须经过有关部门依法批准并严格用于指定用途，划拨地主要用于道路、水利等基础设施和公租房、保障房等公益性事业。

需要注意的是，城投企业账面存在的划拨地，一是若抵押需要经过严格的审批流程，而且存在抵押借款无法偿付时，划拨用地的变现因土地性质或流程复杂导致折价的情况，因此在评估划拨地时要考虑划拨地的实际可变现价值，看划拨地入账价值是否存在高估；二是若涉及划拨地转让，则需变更土地使用权类型并缴纳土地出让金后方可进行，需关注城投企业的现金流情况，判断土地出让金的缴纳是否会影响企业的资金周转等。

二、地方政府以“招拍挂”的方式变相向城投企业注入土地

通过第一部分分析得出，城投企业获得土地资产的规范方式，分为出让和划拨两种。在各项政策法规日益完善的情况下，地方政府向城投企业随意注入土地的行为被严格限制。但为支持城投企业且规避政策限制，市场中仍存在城投企业在土地一级市场购地且政府返还土地出让金的现象。

（一）模式分析

城投企业在土地一级市场通过“招、拍、挂”方式购入土地资产并支付土地出让金，土地购置后多计入“存货”或“无形资产”科目，城投在一级市场购地产生现金流出的同时，政府会通过专项款的形式将部分土地出让金返还至企业，计入“专项应付款”或“资本公积”。实际上政府通过此种方式，变相向公司注入土地资产，以做大平台规模。土地资产实际上变成城投企业的“融资用地”，用于抵押借款。城投企业在土地一级市场上购得的土地或分为生地和熟地两种类型。

1、城投企业参与土地一级市场中“招拍挂”的土地为生地

由于相关的法律法规只规定了经营性用地需要通过“招拍挂”的方式获得，而并没有规定“招拍挂”中经营性土地的状态（生地或熟地），未明确禁止生地参与“招拍挂”，故部分城投企业利用政策的回旋余地，在土地一级市场中购买的土地实际上为生地，并在购地后对土地需进行开发整理再出让，实质上承担了部分土地储备的职能。据了解，城投企业在土地一级市场中通过“招拍挂”购入生地，可以获得相关的土地权证，甚至后续能够以该土地进行融资。 

2、城投企业参与土地一级市场中“招拍挂”的土地为熟地

部分城投在土地一级市场中购买的土地为熟地，其在前期已由购地城投企业或其他具有土地一级开发资质的城投企业完成拆迁安置和土地一级开发，可直接用于经营建设。其实，城投企业若以房地产开发等经营活动为目的购地，这种方式可以说是其在土地一级市场中最为标准的购地模式。但很多地方政府在城投购地后会将土地出让金返还，且购得土地仅为城投企业的融资用地，这种模式的问题在于政府没有对应的财力支撑以补偿土地前期的投资成本，在下一部分会详细说明影响。

（二）影响

城投企业作为投融资建设的重要主体，地方政府会采用资金或资产注入等支持方式，但受制于财力有限，资产注入的方式被更广泛的使用。因为土地资产是地方政府最为便捷可用的优质资产，所以在城投企业的历史发展过程中，地方政府常常向城投企业注入土地资产。地方政府在“招拍挂”后返还土地出让金，实际上是在监管政策日趋严格的背景下，变相向城投企业注入土地资产。该方法可以快速扩大城投企业的资产和权益规模，从资产负债表上降低其债务负担，同时城投企业能够以土地进行抵押贷款，满足地方政府的融资需求。但是，从城投企业、地方政府和金融机构的角度出发，该种模式也存在一些需要关注的事项。

1、对城投企业来说，资产和负债规模同时扩张，政府配置的土地资产能够部分覆盖债务，但需关注资金缺口、利息成本及土地资产变现时间等问题。

城投企业以土地资产抵押借款，投资于基础设施建设等公益性业务，公益性业务的资金平衡依赖于政府回购或土地出让收益。如果为政府回购模式，则一般回购周期长且投资和回款期限存在错配；如果以土地出让收益平衡，则其资金平衡期与当地房地产市场景气度有很大关系。随着投资规模不断扩大，城投企业需要新的土地资产以获得融资，导致其账面资产规模和债务规模迅速增长，如此“滚雪球”，使得企业实际债务水平攀升。

政府以“招拍挂”后返还土地出让金的形式向城投企业注入土地资产，公司账面的土地资产对政府相关债务起到一定的保障作用，但是需要注意：一是政府在将土地出让金返还至城投企业时，需扣除相关税费，城投企业实际收到的返还资金要小于缴纳的土地出让金，此外，若城投企业购地后仅将土地用于抵押融资，则其将持续承担购地的资金缺口、利息成本以及抵押融资的利息费用，由此将增加城投企业的实际债务偿付负担；二是受市场景气度、地块位置等因素影响，城投企业账面土地资产的公允价值存在贬值风险；三是账面土地资产多已抵押受限，债务偿还仍然需要政府回款或“借新债补旧债”等实际资金流入，考虑到土地流动性一般，变现需要一定处置时间，需关注企业短期资金周转问题；四是城投企业购得的土地均价较高，若为生地，则需关注入账价值高估和难以处置等问题。

2、对于地方政府来说，将返还的购地收入计入政府性基金会虚增政府财力，资金在政府空转，没有对应的财力支撑用以补偿土地前期的投资成本。

在土地储备制度逐步规范，政府向平台公司注资要求日益严格的背景下，地方政府以此方式变相向城投注资，用以满足基建和保障房等公益性业务方面的投融资需求，或由此带来公益性业务债务的激增和政府支出责任的加重。据了解，部分地方政府存在城投企业购置土地收入计入政府财力的做法，其中土地相关税费计入一般公共预算收入，土地出让金计入政府性基金收入，但考虑到政府常将土地出让金返还至企业，该方式会使地方政府综合财力产生水分。在这种模式下，虽然会达到同时增加城投企业账面资产及政府性基金收入的目的，但实际并未形成政府的有效财力。

若城投企业购置的土地为熟地，地方政府实际收入或无法覆盖前期成本。从土地的前期成本覆盖来看，地块的成本中包括拆迁费、安置费、基础设施建设等费用，前期投资成本以土地出让后的政府返还的资金来平衡。城投企业在土地一级市场中通过“招拍挂”购得土地，政府再将土地出让金扣除相关税费后返还至城投企业，土地出让金并没有成为政府的真实财力，政府没有对应的财力支撑以补偿土地前期的投资成本。举例来说，若土地一级市场中某地块的前期拆迁和开发成本等共计2亿元，“招拍挂”价格为5亿元，某城投公司以5亿元价格购得此地块，之后政府扣除一定税费后将土地出让金返还，按照85%的比例则返还金额为4.25亿元，此时政府此地块的实际财政收入仅为0.75亿元，无法覆盖前期开发成本2亿元。若城投企业购置的土地为生地，需关注此种方式是否合规，以及生地如何定价的问题。

3、对于金融机构来说，土地变现周期较长，生地入账价值或存在高估的风险。

城投企业土地资产的抵押贷款率一般为50~70%，正常情况下，土地资产的价值可以覆盖城投企业的贷款金额，金融机构的风险不大。但是，当城投企业无力偿付债务，金融机构需要对其土地资产进行清算的时候，需考虑土地资产变现时间的问题，尤其是地方土地的出让节奏由当地政府控制，因此金融机构的资金回收周期可能较长。若需要处置的土地为城投企业购置的生地，考虑一级开发等问题，其处置时间可能会更长，加上入账价值本身可能存在高估的情况，将会给金融机构带来一定的风险。

三、总结

地方政府在“招拍挂”后返还土地出让金，实际上是在监管政策日趋严格的背景下，变相向城投企业注入土地资产。从利好方面来看，该模式可以快速扩大城投企业的资产和权益规模，从资产负债表上降低其债务负担，同时城投企业能够以土地进行抵押贷款，满足地方政府的融资需求，但相对的，更应该关注到这一系列操作下存在的风险事项：

1、城投企业在一级市场上购地增加政府性基金收入，若供地政策紧缩，政府性基金收入亦能够保持相对稳定，但需注意城投购地资金大多为融资形成的债务资金，需要偿付，实际无法用于建设支出或其他债务的偿付，并非政府的有效财力；

2、在监管政策趋紧的背景下，预计地方政府以返还土地出让金的方式变相为城投企业注资的情况将增加，仍将主要满足城投公益性业务的融资需求，需关注此方式下，区域城投企业将会继续大规模举债，由此带来公益性业务债务的激增和政府支出责任的加重；

3、政府以“招拍挂”后返还土地出让金的形式向城投企业注入土地资产，公司账面的土地资产对政府相关债务起到一定的保障作用，但考虑到土地流动性一般，变现需要一定处置时间，建议关注企业短期流动性；

4、存在城投企业通过“招拍挂”购得生地的情况，其中城投企业实质上承担了部分土地储备的职能，需关注该行为的政策规范性；此外，生地入账价值高估和难以处置等问题也会给金融机构带来一定的风险。

案例：富阳城投土地开发业务

土地开发业务模式主要为“贷款做地、以地贷款、供地还贷”，即土地整理项目资金来源为公司利用土地资产进行抵押贷款，公司在对土地进行整理开发后，并经地价评估部门对拟出让地块进行地价评估后，交由富阳区国土资源局进行公开出让，富阳区财政局根据公司所承担基础设施建设项目和土地开发项目进程及资金需求情况决定返还时点及金额，由富阳区财政局拨付土储中心，再由其下发公司。

自2016年起，公司与富阳区土地储备中心签订《土地整理协议》，在相关土地整理并完成出让后，土储中心按照协议约定向公司支付土地开发款项（包含一定比例收益）。

在账务处理上，公司将土地收储成本计入“存货—开发成本”，土地开发成本计入“在建工程”；开发完成后将土地收储成本和土地开发成本结转到“存货—开发产品”，按照杭州市富阳区土地出让计划进行招、拍、挂土地出让；2016年之前为土地出让金扣除相关税费后按需返还公司，此后按照协议约定支付土地开发款项；公司按照实际收到款项确认收入计入“营业收入—土地开发”，相应成本转入“营业成本—土地开发”。

案例：富阳城投基础设施业务

富阳城投是富阳区主要的基础设施建设投融资主体，每年根据富阳区政府规划和财政预算编排，实施区域内城市道路、市政设施、涉水类工程、棚户区改造等方面的基础设施建设。

在富阳区财政局统筹安排下，公司以自有资金和贷款进行基础设施建设，并将基础设施投资金额计入“在建工程”或“存货”（棚户区改造项目）核算，项目竣工完成，由财政局或政府委派的工程审计结算单位进行核算验收后转入“其他非流动资产”，并按平均法摊销，摊销期限为30年。

针对已完工基础设施建设项目，公司与富阳区政府按项目签订《委托代建协议》，约定按照项目总投资额（最终以竣工结算额为准，协议中暂按立项总投资核算）并加成5%确定为代建工程款（成本加成法），自协议签订起富阳区政府分10年等额向公司支付。此外，对于棚户区改造项目，公司与富阳区住房和城乡建设局签订《政府购买服务合同》，政府方需在购买服务期限25年（包括建设期）内按计划支付总价款，购买资金来源于富阳区财政收入，未来在合同期逐年纳入财政预算。

平台公司代建业务的三种收入确认方式

除了土地开发收入，地方平台公司最多的收入便是基础设施工程代建收入，随着交易所公司债“单50%”的审核标准出台，越来越多的平台公司将代建收入认定为非政府性收入试图完美避开单50%的硬要求。但在具体审核中，交易所一般需要主承销商补充提供代建协议、项目批复文件、收入回款凭证等以认定是否真实属于非政府性收入，而由于代建业务的特殊性，实际会计处理中也有多种不同的收入确认方法，以下逐一论述。

1、完工百分比法确认收入

运营模式：项目业主方与A公司签订委托代建协议后，A作为代建方负责办理项目的立项、可研、初设等审批程序及发包或施工，并且按照项目进度向委托方提出投资计划申请，按期报送工程进度和资金使用情况。待项目完工并竣工结算后，由委托方进行回购。在该种模式下，一般由当地政府部门授权A公司作为项目投资主体，待项目建成后移交给相关部门，并按照投资总额的一定比例提取项目收益。

会计处理：每个会计期末A公司与施工方、监理方确认工程进度，并与施工单位进行结算，实际成本计入“存货——开发成本”项目；项目竣工并验收合格后，项目按照委托代建协议约定由政府回购，并按照项目经审定的最终投资额结转成本，并按照协议约定的收益率结转收入。

2、代建管理费法确认收入

运营模式：项目业主方委托B公司代建，B公司按照代建期间投资额的X%计提代建项目管理费收入并由业主方逐年拨付，待项目竣工后办理结算及移交手续。

会计处理：B公司承担代建产生的相关投资、费用及相应的资本化利息记入存货，即借记“存货”、贷记“银行存款”或“应付账款”等科目；现金流量表体现为“购买商品、接受劳务支付的现金”。每年年末，B公司根据当年实际投资额的X%计提代建管理费收入，即借记“应收账款”或“银行存款”、贷记“主营业务收入——代建项目管理费”；现金流量表体现为“销售商品、提供劳务收到的现金”。项目移交给业主方时借记“银行存款”、“专项应付款”或“应收账款”，贷记“存货”。

3、成本加成法确认收入

运营模式：对于承建的基础设施项目，由C公司进行前期融资、招投标、项目建设、合同管理以及工程竣工决算等事宜。在项目竣工验收后，C公司与政府相关部门办理移交、出让，实现经营收益和现金回流。每年末，财政局出具C公司实施代建项目回购的确认通知书，确认公司当年度相关代建项目发生的支出金额、回购基数，与C公司办理代建工程项目的回购结算，一般会分期办理资金结算，每年回购一定比例。

会计处理：C公司代建项目建设阶段，建设成本通过“存货——项目工程开发成本”核算。在建设过程中提前收到的、尚未结算确认的代建项目的财政资金时先列入“其他应付款”核算，待确认代建收入时，C公司根据代建协议月底代建收入金额出具结算确认书并核算代建项目收入金额，据此确认当期代建项目营业收入，并冲减“其他应付款”；当结算确认金额超过“其他应付款”时，同时结转营业成本。现金流量表方面，C公司代建项目建设成本支出列入“购买商品、接受劳务支付的现金”科目核算，收到代建项目回购款收入时，计入“销售商品、提供劳务收到的现金”。

But，财政部《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》（财预【2012】463号）第二条规定：“地方各级政府及所属机关事业单位、社会团体等不得以委托单位建设并承担逐年回购（BT）责任等方式举借政府性债务。对符合法律或国务院规定可以举借政府性债务的公共租赁住房、公路等项目，确需采取代建制建设并由财政性资金逐年回购（BT）的，必须根据项目建设规划、偿债能力等，合理确定建设规模，落实分年资金偿还计划。”

这句话明确禁止了BT但给代建制留了口子，那么上述三种代建收入确认方式在目前发债大背景下有没有问题呢？

第一种完工百分比法：1、若申报公司债则必须保证项目立项在非政府部门，即委托方非当地政府，否则依然是BT；对申报企业债没有影响。2、完工百分比法确认收入肯定是全额法确认收入，这就要注意在申报公司债时要测算单50%，一定要解释清楚代建收入的非政府性质，目前交易所对代建的审查十分严格；对申报企业债没有影响。

第二种代建管理费法：1、项目可以立项在政府部门，只要政府落实了分年资金偿还计划。2、代建管理费法确认收入肯定是净额法确认收入，如此一来在测算公司债单50%时可以使得分子分母同时减少，但弊端是公司的营业收入和利润难看，难以覆盖债券本息。

第三种成本加成法：1、此种模式下销售对手方一般是政府部门，那这就是“BT回购”，再用这种方法确认收入会直接被毙掉，不管是申报企业债还是公司债。2、如果销售对手方为非政府单位，那绝对没问题，但也就基本不涉及基础设施工程了。