越来越多的投资者联手将嘉实基金告上法庭。        这一公共基金产品一度生机勃勃，号称是第一个参与国有企业混合改革的，现在却沾满了狗血。仓促而全面的清算纠纷和随之而来的法律纠纷，必将使

 越来越多的投资者联手将嘉实基金告上法庭。
 
 
 
 这一公共基金产品一度生机勃勃，号称是第一个参与国有企业混合改革的，现在却沾满了狗血。仓促而全面的清算纠纷和随之而来的法律纠纷，必将使这只100亿美元的基金成为公募基金历史上的一个里程碑式的案例，为广大公募基金投资者照亮避雷之路。
 
 投资者将丰收基金告上法庭
 
 
 
 100亿美元的公共基金嘉士元(代码:505888)的突然清算在市场上引发了巨大争议。网易财经获悉，投资者已向法院起诉基金经理嘉实基金管理有限公司(以下简称嘉实基金)和基金托管人中国工商银行有限公司。
 
 
 陈文昌是本案的律师之一，也是北京嘉川律师事务所的律师，他告诉网易财经，北京市东城区人民法院最近已经受理了此案。昨天(9月24日)，双方在法庭上交换了证据。
 
 
 
 嘉士元作为公开发行行业直接股权投资的第一个创新产品，自成立以来一直受到市场关注。随着8月13日基金合同终止的公告突然宣布，投资者对此的疑虑已经持续了一个多月。
 
 
 
 另一方面，嘉实基金引用微博和证券公司的研究论文做出了各种解释，但仍未能令许多投资者满意。双方从远处打了几轮，最后上了法庭。
 
 
 
 投资者质疑的几个焦点包括:
 
 
 
 
 嘉士元和长期高估值显示基金净值，并按高估值收取五年管理费，但最终以估值12亿的差价进行清算。
 参与混合改革的中石化销售公司资产质量高，上市前景看好，但提前清算。然而，嘉实基金迟迟没有宣布股权交易的目标。
 最初承诺的业绩基准尚未实现，实际回报率甚至远低于5年期定期存款利率。
 但是，嘉实基金没有召开股东大会，即基金提前清算，引发了《中华人民共和国证券基金法》与基金合同以及基金公司具体经营权限的冲突和确认。
 
 开头好的人很多，而结尾好的人很少。无论是公募基金参与混合改革的形式、估值与最终结算价格的争议、基金合同与《基金法》的冲突，上述一百亿元基金的争议都将成为公募基金发展史上的一个里程碑节点问题，为大多数公募基金投资者照亮了防雷之路。
 
 嘉实多·袁与前世
 
 
 
 嘉士元和的诞生始于参与中石化销售业务的混合改革。
 
 
 
 2014年2月19日，中石化(600028)审议通过了《关于启动中石化销售业务重组、引入社会资本和私人资本实现混合所有制管理的议案》，同意销售公司应引入社会资本和私人资本参与股权参与，实现混合所有制管理。
 
 
 
 7个月后，名单公布:中石化宣布其全资子公司销售公司已与25家境内外投资者签署增资协议，包括渤海华美基金、长江养老保险、工行瑞士信贷、嘉实基金、嘉实多资本和中国人寿。所有投资者计划以现金(含等值美元)认购销售公司29.99%的股份，总额为1070.94亿元(下同)。最终，25位投资者向销售公司支付了相应的增资价格，总额为1050.44亿元人民币(含等值美元)，持股比例为29.58%。
 
 
 
 其中，嘉实基金以50亿元购买了销售公司1.4%的股份。此外，嘉实基金持有75%股份的嘉实资本管理有限公司(以下简称嘉实资本)以100亿元认购了销售公司2.8%的股份。
 
 
 
 根据嘉士元和的招聘手册，成立于1985年的中石化销售公司拥有30，351个中石油品牌加油(气)站，10，108公里的投资管道，393个油库，约8，000万持卡人。此外，还有23，431家“易捷”便利店。
 
 
 
 当时，嘉士元和是唯一以公开发行基金的形式投资非上市公司股权的基金，其他基金都是以特别账户或私募发行的形式进行投资。这也使得嘉士元成为国有企业混合改革的第一基地。初始认购门槛为10万元，业绩比较基准为五年期银行定期存款利率(税后)+2%。销售公司未上市的股票非常受欢迎。嘉士元和基金产品一上市，就会被超额认购，最终只能达到55.27%。
 
 
 
 2015年3月11日，嘉士元又披露了《上市公告》。截至2015年3月9日，基金份额总额为100亿元，其中50亿元用于投资中石化销售公司股权。该基金初始面值为1.00元，基金份额净值为1.0152元，基金合同生效日期为2014年9月29日，截止期为5年，上市日期为2015年3月16日。
 
 
 
 当时，嘉士元和的投资组合如下图所示:
 
 
 
 额外|公开发行避雷针:投资者指控丰收基金
 
 
 
 
 
 
 
 奇怪的清算
 
 
 
 
 
 根据基金合同，嘉士元和基金的期限为5年，2019年9月29日是基金的到期日。8月13日，在合同到期前一个多月，嘉实多宣布终止基金合同，“基金最终运营日期为2019年8月12日，清算程序将于2019年8月13日开始。”
 
 
 
 关键问题是嘉实多和8月9日的单位净值是1.1546元。但是，最终经营日期为8月12日，清算价格为人民币1.0313元(包括2019年8月13日的现金股利0.02578元)。这两个价格相差0.12元。根据100亿的份额，差额超过12亿。
 
 
 
 2019年第二季度，嘉士元及其在中石化销售公司的股权价值为62.88亿元，但根据8月13日宣布的清算价格，嘉士元及其在中石化销售公司股权的最终处置价格为50.55亿元。相差12.33亿元，这是许多投资者愤怒的根源。
 
 
 
 为此，投资者从各个方向、各个角度发起攻击。
 
 
 
 “是什么支持了之前基金公司给出的高估值？估价方法合理吗？”
 
 
 
 金融巨头华荣也收购了嘉士元和。他告诉网易金融，嘉士元和的基金管理费是根据高净值收取的。包括华融在内的许多投资者质疑这一点。在过去的五年里，嘉实基金“根据高估值收取管理费，但以净值1.0055结算”。基金公司如何解释5年来过高的估值管理费？“。
 
 
 
 在恢复配股统计后，一些投资者发现，嘉士元和"年化回报率不到4%，甚至有些债券基金也达不到收益"。然而，嘉士元和业绩比较的基准是五年期银行定期存款利率(税后)+2%。
 
 从2014年左右五年期存款固定利率5%来看，嘉士元河恢复后的实际年收益率仅为3.6%，远低于五年期定期存款利率，更不用说+2%的水平。
 
 
 
 此外，“为什么五年后股价与原价大致相同？谁是买家？转让是否已被邀请公开招标？”这也是投资者关注的焦点。
 
 
 
 因为交易价格和净值相差约10%，这使得一些市场投资者认为存在相当大的套利空间。
 
 
 
 嘉士元和的投资者冯刚(化名)觉得基金终止的消息是突然的。他在2018年买了一个又一个。前两个账户持有的基金份额达到560万股，基金成本约为0.99元。
 
 
 
 他表示，随着到期日的临近，投资者正在等待基金经理收获基金的下一步。暂停后，投资者在网上讨论了可能的计划。延迟、基于净值的开放式赎回以及寻找接受报价的人都成为了投机的方向。最终，嘉士元和的清算方式和价格击中了冯钢的脸。
 
 
 
 华荣还告诉网易财经，他“买了3000多万元，赚了点小钱”。
 
 
 
 
 
 尴尬的脸色变了
 
 
 
 
 
 光大证券金融工程研究小组专门为嘉士元和清算报告做了解读研究报告的情况极为罕见。这份“研究报告”已经成为嘉实基金回应投资者的一个重要论据。
 
 
 
 双方争议的焦点之一是核心资产嘉士元和中石化销售公司股权估值的变化。
 
 
 
 嘉士元和招股说明书解释了估值。销售公司上市前，估值将主要采用最新的市场交易价格法(market transaction price method)，并参照可比公司的市净率(P/B)法。根据销售公司2014年4月30日的财务报表，该销售公司增资后的市盈率为2.15倍。
 
 
 
 光大证券分析报告指出，如果嘉士元以1.0313元结算，嘉士元的现值及其净值，以及二级市场价格中股权部分的价值，约为相应销售公司的PB的1.66倍。
 
 
 
 报告显示，截至2019年8月12日，a股中国石化的市盈率仅为0.853倍，市盈率为10.226倍，而h股中国石化的市盈率为0.685倍，市盈率为8.762倍。“因此，根据香港股市目前的估值水平，即使考虑销售子公司的估值溢价，假设嘉士元和的股权部分上市，其股权部分的估值也很难有较大的改进空间。”
 
 
 
 网易财经指出，2014年9月30日，嘉士元成立后，中石化a股收于每股5.30元。当时，中石化的每股净资产约为5.07元。当时，市净率仅为1.04倍。嘉士元和该公司将市盈率提高了2.15倍。找到的参考公司肯定不是中石化，当时中石化的市盈率只有1.04倍。
 
 
 
 因此，光大证券的分析报告突然比较了中石化清算中的PB，这有点奇怪。据网易财经统计，考虑到市场下跌，中石化a股市盈率从2014年9月底的1.04倍降至光大证券报告的0.853倍，仅下降17%。嘉士元等对中石化销售公司的股权估值缩水22.79%，从开始时的2.15倍降至结算时的1.66倍。此外，上述报告比较了中国石化在中国内地或香港上市多年后在全流通背景下的分阶段低价，没有考虑中国石化销售公司在内地或香港上市后的股权溢价。
 
 
 
 知情人士嘉实基金表示:“从上市过程来看，中石化销售公司不太可能在嘉实园和今年9月到期前完成上市。现阶段，嘉士元和公司可以成功实现非上市公司的股份，锁定正收益，提供流动性，并在短时间内完成资产清算，使投资者安全无虞。这充分体现了基金持有人利益优先的原则。与此同时，嘉士元和嘉士元持有的目标公司的权益现已完全实现，这就是基金合同中约定的基金合同应当终止的原因。清算应按照基金合同的约定进行。”
 
 
 
 然而，2019年1月，外国媒体援引知情人士的话说，该销售公司已获政府批准在香港上市，“筹资50-60亿美元，较2016年筹资100亿美元的目标大幅下降。”
 
 
 
 今年3月，中国石油化工股份有限公司副总经理兼中国石油化工股份有限公司总裁马永升对媒体表示，中石化销售公司的混合改革已经基本完成，下一步将适时进行首次公开募股。“我们现在正在积极准备上市，时机必须得到国家有关部门的批准，资本市场的窗口期也必须考虑。”
 
 
 
 另一方面，8月23日，中国证券监督管理委员会(证监会)公开征求了对《上市公司分拆子公司境内上市试点若干规定》的意见，并将此消息分析为销售公司未来上市的好消息。
 
 
 
 截至2018年底，中石化净资产和净利润分别为2080.71亿元和219.95亿元。2019年上半年，中石化净资产和净利润分别为2141.45亿元和117.56亿元。
 
 
 
 华荣向网易财经强调，销售公司是一项优质资产，上市预期良好。
 
 
 
 
 
 基金法战斗基金合同
 
 
 
 
 
 嘉实基金官方微博转发了田翔贾智关于嘉实园和清算的一篇文章，其中贾智认为，“由于嘉实园和投资都是非上市公司股票，股权估值不等于实际价值。”他认为，当股权转让时，真正的价值应该由交易价格决定。
 
 
 
 但是谁是交易对手呢？投资者一直在探索如何设定交易价格。到目前为止，收获基金还没有给出答案。
 
 
 
 投资者陈元(化名)告诉网易财经，他已经致电嘉实基金客户服务部询问此事，客户服务部告知“交易对手(出售公司股权)之间没有利益关系”，但客户服务部表示，由于合规要求，他无法得知交易对手、交易价格等信息。
 
 
 
 上述接近嘉实基金的人士告诉网易金融，销售公司的股份转让属于非标准资产转让。根据合规原则和转让方的要求，嘉实基金不能公开披露这部分信息。
 
 
 陈文昌的律师告诉网易财经，由于投资者的许多疑虑，他和他的律师，共同代理，已经对嘉实基金提起了几起诉讼。
 
 
 
 嘉实多与元和之间的纠纷必然会在法庭上折磨《基金法》与基金合同之间的冲突。这将是与《基金法》相关的一个里程碑式的案例。
 
 
 
 陈文昌律师认为，嘉实基金突然宣布清算、未披露股份处置情况、基金合同提前终止、基金份额净值“缩水”等违反了《基金合同》第八部分关于召开基金份额持有人会议原因的规定，即(1)基金合同提前终止；(十一)对基金合同当事人的权利和义务有重大不利影响的其他事项”。
 
 
 
 此外，他还提到，《中华人民共和国证券基金法》第86条规定，基金份额持有人会议对拟审议事项的决定，须经参加会议的基金份额持有人所持表决权的半数以上通过。但基金经营方式的转换、基金管理人或基金托管人的更换、基金合同的提前终止以及与其他基金的合并，须经参加股东大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上批准。基金份额持有人大会决定的事项，应当报国务院证券监督管理机构备案，并依法公告。
 
 
 
 关于是否召开股东大会，陈元表示，嘉实基金客户服务部门通过电话回复，嘉实基金披露了相关信息，并按照基金合同的相关规定召开了股东大会。根据基金合同第八部分，基金持有的销售公司的权益在合同期限届满、合同终止前全部实现。基金管理人和基金托管人可以不召开基金份额持有人会议，协商修改合同。
 
 
 
 上述接近嘉实基金的人士告诉网易财经，根据基金合同的相关规定，合同的终止不需要召开股东大会，也没有发生。
 
 
 
 是否应该举行股东大会，还是会成为法庭上双方对抗的焦点？
 
 
 
 网易财经获得的“民事投诉”显示，嘉士元和投资者的要求包括“确认嘉士元违反了基金管理人和基金托管人的义务，未能履行法律程序，处置基金资产中石化销售有限公司股权的法律行为无效”
 
 
 
 同样奇怪的是，嘉实基金的公开发行和特别账户投资者显然受到了差别待遇。如果公开发行提前结束，可就延期事宜咨询特别账户。
 
 
 
 在成立嘉实园和公开发行基金的同时，嘉实资本还设立了私募专用账户，认购中石化销售公司的增资。据《财经》此前报道，一些购买嘉实多相关资产管理计划产品的特殊投资者提到，他们在今年8月12日收到了《意见延伸咨询通知》。
 
 
 嘉实基金表示，对特殊账户产品的问题做出回应并不方便。
 
 
 
 
 
 

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